证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2018-020
关于签订出售慧图科技部分股份协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其所持有的北京慧图科技股份有限公司（以下简称“慧图科技”）350万股股份（占慧图科技总股本3.32%）以单价6.50元/股，分别转让给北京水青木华智富投资中心（有限合伙）（以下简称“水青木华”）和新余泓晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓晟投资”）。其中：水青木华受让50万股（占慧图科技总股本0.47%），交易金额325.00万元；泓晟投资受让300万股（占慧图科技总股本2.85%），交易金额1,950.00万元；交易总价2,275万元。本次交易完成后，公司仍持有慧图科股份100万股（占慧图科技总股本的0.94%）。
2、水青木华、泓晟投资及其合伙人与公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2018年2月26日召开的第四届董事会第十次会议以全票通过的表决结果审议通过了《宁夏青龙管业股份有限公司关于拟出售所持慧图科技股份的议案》。
本次交易预计实现税前投资收益758.33万元、税后投资收益644.58万元，预计产生的投资收益占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、未达到50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．交易对方一：北京水青木华智富投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区信息路甲28号D座05A-5126
成立时间：2015年5月20日
执行事务合伙人：北京智慧宏图企业管理咨询有限公司（委派林斌为代表）
统一社会信用代码：9111010834426638XC
主要股东（前10名）：甘川宁、崔静、廖华轩、杜超、潘卫国、王长顺、唐珊、苏长久、任志华、李海洋。
财务数据如下：
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交易对方二：新余泓晟投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：江西省新余高新开发区春龙大道总部经济服务中心210号
成立时间：2015年12月09日
执行事务合伙人：深圳宏时资本管理有限公司（委派代表：杜兵）
经营范围：企业投资管理、资产管理、实业投资。
主要股东：梁浩龙、深圳宏时资本管理有限公司。
2．水青木华、泓晟投资及其合伙人与公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关系；与公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.公司名称：北京慧图科技股份有限公司
2.注册资本：10,527.5981万元
3.注册时间：2000年03月14日
4、股票简称：慧图科技
5、证券代码：832367
6.注册地：北京市海淀区西三环北路91号7号楼二层B01室
7.经营范围：技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询；计算机软件开发；承接计算机网络工程；销售计算机软硬件及外围设备；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通用设备、专用设备、电子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表及文化、办公用机械、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金、交电、文化用品；生产水文仪器及岩土工程仪器。
8.统一信用代码：911101087187876908
9.主要股东及投资比例
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10、最近一年及最近一期的财务数据
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以上数据中：2016年年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告；2017年半年度财务数据未经审计。
11、本次交易标的为公司持有的慧图科技350万股股份，截止本公告日，该部分股份权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利等任何限制转让的情况；不涉及争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
2018年3月19日, 宁夏青龙管业股份有限公司（甲方）分别与北京水青木华智富投资中心（有限合伙）（乙方一）、新余泓晟投资合伙企业（有限合伙）（乙方二）签署了《北京慧图科技股份转让协议》。协议约定：水青木华以现金325万元受让公司持有的慧图科技人民币普通股50万股（占慧图科技总股本0.47%）；泓晟投资以现金1950万元受让公司持有的慧图科技人民币普通股300万股（占慧图科技总股本2.85%）。主要协议条款如下：
（一）、目标公司股份、转让价格与转让方式
1.甲方本次转让所持有的目标公司股份为人民币普通股，每股面值为1.00元。
2.甲方本次转让目标公司股份的价格及数量：
2.1 甲方本次股份转让的每股价格为6.50元。
2.2 甲方本次向乙方水青木华出售的股份数量为人民币普通股50万股；乙方或乙方指定的符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定之投资者适当性条件的机构投资者同意根据本协议的条款和条件，以其合法拥有的现金3,250,000元（大写：叁佰贰拾伍万元整）作为对价购买甲方本次转让的上述目标公司股份。
甲方本次向泓晟投资出售的股份数量为人民币普通股300万股；乙方或乙方指定的符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定之投资者适当性条件的机构投资者同意根据本协议的条款和条件，以其合法拥有的现金19,500,000元（大写：壹仟玖佰伍拾伍万元整）作为对价购买甲方本次转让的上述目标公司股份。
2.3双方一致同意，双方在本协议生效后的一个月内完成目标公司股份的转让，转让所涉及的相关税费根据法律规定由双方各自承担。
2.4 双方一致同意，自甲方账户获得2.2条所规定的出让股份全额价款（转让股份数量*每股价格-交易税费）及乙方或乙方指定的符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定之投资者适当性条件的机构投资者账户获得2.2条所规定的受让股份全额数量，且经全国中小企业股份转让系统完成当日清算交收无误后，视为转让完成（以下简称“转让完成日”）。
（二） 乙方的权利
1.自转让完成日起，乙方或乙方指定的符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定之投资者适当性条件的机构投资者作为目标公司的股东按照对目标公司的持股比例享有股东权利，承担相应的义务与责任。
2.自转让完成日起，乙方或乙方指定的符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定之投资者适当性条件的机构投资者与目标公司其他股东按各自所持有目标公司股份比例共享目标公司的滚存未分配利润。
3.标的股份无限售安排，亦无自愿锁定承诺。
(三)甲方的陈述与保证
甲方在此向乙方陈述并保证如下：
1.法律地位:甲方根据中国法律具有完全的行为能力、责任能力、权利与授权，能够独立订立本协议并相应承担法律责任。
2.正式授权和拘束力:甲方签署和履行本协议是自身真实意思表示，受本协议全部条款和条件之约束。
3.无冲突:甲方签署和履行本协议，不会违反对其适用的任何公司章程、内部规定、与第三方之间的合同/承诺，或与之相抵触。
4.股份:甲方于本协议项下拟转让之股份上不存在任何已知的质押、索赔、负担或限制性条件。乙方或乙方指定的符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定之投资者适当性条件的机构投资者自转让完成日起，即成为目标公司股东，且对依据本协议所取得的目标公司股份享有完整的所有权。
(四)乙方的陈述与保证
乙方在此向甲方陈述并保证如下：
1.法律地位:乙方根据中国法律具有安全的行为能力、责任能力、权利与授权，能够独立订立本协议并相应承担法律责任。
2.合格投资者资格认定:乙方为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者，具有买卖目标公司股票的资格。
3.正式授权和拘束力:乙方签署和履行本协议是自身真实意思表示，并已取得所有必需的合法批准/许可/同意/授权，包括但不限于任何第三方同意，受本协议全部条款和条件之约束。
4.无冲突:乙方签署和履行本协议，不会违反其公司章程、内部规定、与第三方之间的合同、中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院或仲裁委员会的判决/裁决/命令，或与之相抵触。
5.无利益关联:乙方或乙方指定的符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定之投资者适当性条件的机构投资者本次受让股份不存在为甲方员工代为持有目标公司股份的情形，亦不存在为甲方项目经办人提供股权、金钱、财务等其他形式利益安排的情形。
(五)协议的效力
1.生效：本协议经甲方有权机构批准后，甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖双方公章后生效。
2.修改、补充、变更：经双方协商一致后，可对本协议进行修改、补充或变更。该等修改、补充或变更须以书面形式做出，且经双方签字、加盖公章（如适用）之日生效。
3.效力终止：经本协议双方协商一致，可终止本协议。
（六）违约责任
1.除本协议另有约定以外，若因一方原因导致另一方无法完成本次目标公司股份转让的，另一方有权解除本协议，违约方应按照本协议所规定转让价款的1%向另一方支付违约金。
2.本协议任何一方因违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的义务，或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或仲裁，从而使对方遭受任何损失或承担任何责任的，该违约方应赔偿对方因此而产生的任何直接的损失、损害、责任和开支。
（七）法律适用和争议解决
1.适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖。
2.争议解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决，则任何一方有权将该争议向宁夏银川市人民法院提起诉讼。
诉讼期间内，双方继续拥有其在本协议项下的其它权利，并应继续履行其在本协议下的相应义务。
五、出售股份的目的和对公司的影响
1、出售股份的目的：为优化资产结构，提高经营效率、规避经营风险，公司拟出售持有的慧图科技部分股权。
2、预计本次交易涉及交易金额不低于2,275万元，实现税前投资收益758.33万元、税后投资收益644.58万元，将会增加公司2018年净利润，对未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
3、本次出售股份是通过全国中小企业股份转让系统进行交易，不存在资金支付风险。
4、公司出售所持慧图科技部分股份所得款项主要用于公司日常经营资金需求。
六、备查文件
1．《股份转让协议》。
2．《说明》。
3、《财务报表》
董事会
2018年3月21日
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